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经济导报记者 石宪亮

　　12月20日，证监会网站公布了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司注册阶段问询问题》，对该公司的资金流水及业务获取方式疑点进行了问询。

　　报告期连续大额分红 实控人账户流水存疑

　　关于资金流水核查方面，上述《问询问题》主要说了两个方面。一是报告期内，广州凡拓数字创意科技股份有限公司(下称“凡拓数创”)有过多次现金分红，合计5346万元。分别是2018年6月6日派发2017年度现金股利1125万元，2019年1月11日派发2018年第三季度现金股利1535万元，2020年1月20日派发2019年第三季度现金股利1535万元，2021年4月22日派发2020年度现金股利1151万元。

　　二是在实际控制人、董事、副总经理王筠的资金流水中，2017年4-6月，凡拓数创供应商化州市圣大建筑工程劳务有限公司广州分公司法定代表人李珍向王筠转账 126.83万元，2017年4-5月王筠向公司员工颜炎隆转账78.05万元，而后王筠于2020年4月向李珍转账48.78万元。公司解释系李珍委托王筠寻找布线工人，并向王筠预付劳务费用126.83万元。王筠委托颜炎隆代为寻找相关劳务人员，并将资金转账于颜炎隆78.05万元，颜炎隆使用上述资金购买线材等设备、支付工人劳务费。2019年广州市国家档案馆二期项目结算后，王筠将剩余部分48.78万元退还给李珍。

　　一方面，凡拓数创在此前的问询回复中未详细说明大额现金分红款的主要资金流向或用途；另一方面，王筠收到李珍的资金除支付工人劳务费外，还涉及购买线材等设备，需关注是否存在体外施工团队为公司承担成本或费用的情况。

　　证监会要求凡拓数创说明实控人各期收到现金分红资金的主要用途、相应金额等，是否存在异常情形；说明颜炎隆使用资金购买线材等设备的设备清单、支付工人劳务费具体金额情况，说明王筠接受“委托寻找布线工人”并收到资金、购买线材设备等的商业合理性，是否为王筠直接承接并组织相关布线工作，是否存在其他利益安排；结合实控人资金核查，进一步说明发行人关联方及关联交易信息披露完整性，是否存在关联方替发行人承担成本费用等情形。

　　颜炎隆是谁?究竟何时离职?

　　经济导报记者发现，在王筠与李珍的资金流水中，有一个关键性的人物，就是颜炎隆。按照凡拓数创11月19日对《审核问询函》的回复，颜炎隆为凡拓数创前员工，其2006年加入公司，2018年底离职。

　　但《深圳市金大源电子有限公司与广州凡拓数字创意科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》显示，原告金大源将发票快递给颜炎隆。对于颜炎隆的身份，凡拓数创在法庭上表示，“颜炎隆曾是公司的职员，于2014年5月起在采购部工作，于2019年1月离职。”

　　很显然，关于颜炎隆的离职时间，凡拓数创在回复函中的表述与在法庭中的表述并不一致。

　　另外可以看出，在王筠与李珍存在大额资金流水期间，颜炎隆是凡拓数创的采购部工作人员。王筠为何会委托采购部的颜炎隆代为寻找相关劳务人员，而不是委托工程或人事部门的人员?具体情况公司并没有解释。

　　从一系列公开的资料来看，凡拓数创实际控制人个人账户的大额资金流水，确实存在一些疑点，证监会对此问题的问询也非常必要。

　　过半业务非招投标取得，被问是否存在商业贿赂等情形

　　除实控人资金流水外，对于凡拓数创的业务获取方式，证监会问询报告期内是否存在应当履行招投标而未履行招投标的情形，是否存在商业贿赂等情形。根据招股说明书，公司通过招投标取得业务的占比分别为28.21%、41.69%、46.69%和43.49%。其余业务均为非招标取得。

　　员工间代持股权被法院确认，公司为何不披露代持信息?

　　另外，凡拓数创招股书注册稿显示，2016年8月，公司向32名员工定向增发180万股股份，每股定价为5.5元。注册稿并没有说明这些员工之间存在股权代持行为。

　　但《广东省广州市中级人民法院民事判决书(2021)粤01民终1904号》显示，公司员工王小勤与周毅之间在此次增发中存在“无偿委托合同关系”，也就是平常所说的股权代持关系。根据“一审法院酌定以2020年6月29日至2020年7月2日期间的最低价17.15元作为赔偿价格，王小勤应向周毅赔偿343000(17.15×20×××00)元”可以推算出来，具体就是王小勤受周毅之托代持2万股股票。

　　凡拓数创注册稿显示，2016年8月向32名员工定向增发时，公司总工程师王小勤共认购8万股，金额为44万元。而2019年10月份再次定向增发时，资料显示周毅为客户总监。

　　注册稿显示，两次定向增发的员工在公司内均有一定的行政职务，普通员工是不可以认购的。从正常的商业逻辑可以判断，在增发之前，凡拓数创应该已经确定了定向增发名单及每个员工可以认购的数量，对于放弃认购的，公司应该也会标注弃购原因。公众很难相信，凡拓数创不知道王小勤代周毅认购认购2万股的事情。

　　诚然如判决书所说，“双方的股权代持协议违反了全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则》中关于“股权明晰”的要求，但该规则并不属于法律、行政法规，故周毅以此为由主张协议无效，一审法院不予支持。本案所涉股权代持协议仅涉及20×××00股，不足以损害社会公众利益。”

　　但作为一家注册制下的拟上市公司，凡拓数创应该以诚信为本，如实向公众披露股份代持的情况。另外，公众也不清楚，凡拓数创是否还存在其他应披露而没有披露的信息。